Baseado nas lembranças de Jacob Jankowski (Hal Holbrook) que mesmo após os noventa anos não consegue esquecer os momentos mais marcantes de sua vida, quando praticamente foi obrigada a trabalhar em um circo por fatores econômicos da década de trinta, o ex estudante de veterinária que no auge de sua juventude passou momentos inesquecíveis em um circo e foi lá também que Jacob conheceu a mulher de sua vida, uma encantadora de cavalos chamada Marlena (Reese Whiterspoon), porém na época era mulher do dono do circo onde Jacob trabalhava, August ( Christoph Waltz), um homem bruto que tratava os animais com covardia.
O filme mostra também Jacob em sua vida atual, em um asilo contando apenas com uma enfermeira fiel a seus desabafos e lembranças.